Система корпоративного управления
Управление устойчивым развитием
Система управления устойчивым развитием в Компании базируется на комплексе внутренних и внешних драйверов:
- Внутренние корпоративные драйверы устойчивого развития объединяются вокруг миссии и системы ценностей Компании, которые, в свою очередь, поддерживаются корпоративной стратегией.
- К внешним драйверам относятся ожидания заинтересованных сторон, требования международного сообщества относительно уровня зрелости системы управления аспектами устойчивого развития в Компании.
Документы и инициативы, обновленные или разработанные в 2020 году
- Обновление Политики в области охраны окружающей среды
- Обновление Политики по охране труда
- Разработка и внедрение Кодекса поведения контрагента
- Обновление Положения о комитете совета директоров по охране труда, промышленной безопасности и охране окружающей среды
- Обновление Положения о комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам
- Обновление Политики управления персоналом
- Развитие созданного в 2019 году комитета совета директоров по устойчивому развитию
- Развитие отдела устойчивого развития
- Разработка и внедрение комплексного регламента взаимодействия при создании нефинансовой отчетности
- Проведение идентификации климатических рисков и возможностей, их оценка и включение в реестр рисков Компании
- Cертификация по международным стандартам менеджмента ISO 9001, ISO 14001, ISO 45001
- Разработка и одобрение советом директоров Климатической стратегии
- Разработка и одобрение советом директоров Водной стратегии
- Разработка и одобрение комитетом по устойчивому развитию Программы энергоэффективности
- Расширение КПЭ в области устойчивого развития (состава и покрытия)
- Пересмотр и утверждение комитетом по устойчивому развитию принятых в 2019 году целей в рамках утверждения Водной и Климатической стратегий
- Разработка комплексной системы ESG-оценки поставщиков: проводятся работы по ее автоматизации и переносу на электронную платформу
- Реализация проекта по приоритизации ЦУР ООН: сформирован и обновляется перечень проектов по содействию достижению отдельных задач в рамках ЦУР ООН
- Обеспечение передачи данных по охране окружающей среды в системе личного кабинета природопользователя
- Перевод в электронный формат системы оценки поставщиков по критериям ESG
- Включение в систему обучения по вопросам устойчивого развития обязательных тренингов по различным направлениям (например, по охране труда), часть которых была оцифрована и переведена в онлайн-формат
- Обучение всех специалистов по ключевым направлениям подготовке отчетности в формате GRI
- Участие в крупнейших международных и российских инициативах на площадках РСПП, Глобального договора ООН, IFA.
- Подготовка регламента создания интегрированного годового отчета, его утверждение. Генеральный директор является председателем рабочей группы по подготовке интегрированного годового отчета
- Формирование механизма мониторинга комитетом по устойчивому развитию оценок деятельности Компании в области устойчивого развития со стороны ключевых международных ESG-рейтингов Sustainalytics, MSCI, CDP, FTSE Russell
- Разработка и утверждение комитетом по устойчивому развитию плана действий по повышению позиций в ключевых международных ESG-рейтингах Sustainalytics, MSCI, CDP, FTSE Russell
- Проработка и создание удобного формата для работы с отчетностью в соответствии с требованиями стандартов GRI, формирование привязки к источникам исходных данных в информационной системе (ИС) Компании
- Публикация отчетности по международному стандарту CDP
- Разработка отчетности по рекомендациям TCFD
Оценка качества корпоративного управления
При оценке качества корпоративного управления в Компании в качестве лучших практик принимаются рекомендации Кодекса корпоративного управления (ККУ), одобренного Банком России 21 марта 2014 года. Кодекс корпоративного управления ПАО «ФосАгро» основывается на ККУ.
Уровень фактического исполнения Компанией рекомендаций ККУ ежегодно отражается в соответствующем отчете (отчёте о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления), который рассматривается и утверждается советом директоров и включается в годовой отчет в качестве приложения.
| Раздел ККУ | Количество рекомендаций Кодекса | Соблюдаются | Частично соблюдаются | Не соблюдаются | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| 1. Права акционеров и равенство условий акционеров при осуществлении ими своих прав | 13 | 11 | 11 | 11 | 2 | 2 | 2 | – | – | – |
| 2. Совет директоров, компетенция, независимость, комитеты совета директоров | 36 | 33 | 33 | 33 | 3 | 3 | 3 | – | – | – |
| 3. Корпоративный секретарь | 2 | 2 | 2 | 2 | – | – | – | – | – | – |
| 4. Система вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников | 10 | 4 | 4 | 5 | 5 | 5 | 4 | 1 | 1 | 1 |
| 5. Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 6 | 6 | 6 | – | – | – | – | – | – |
| 6. Раскрытие информации об обществе, информационная политика | 7 | 7 | 7 | 7 | – | – | – | – | – | – |
| 7. Существенные корпоративные действия | 5 | 4 | 3 | 3 | 1 | 2 | 2 | – | – | – |
| Итого | 79 | 67 | 66 | 67 | 11 | 12 | 11 | 1 | 1 | 1 |
По итогам 2020 года Компанией изменен статус выполнения принципа 4.1.3 на «исполнено», поскольку в ФосАгро приняты локальные нормативные акты, которые устанавливают исчерпывающие правила возмещения расходов членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Компании.
Частично не соблюдаются 11 принципов корпоративного управления. Указанные несоответствия в основном относятся к системе вознаграждения членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых работников. Случаи частичного соблюдения в данном разделе главным образом обусловлены тем, что в Компании отсутствует единый внутренний документ, регламентирующий выплаты членам совета директоров, исполнительных органов и иным ключевым руководящим работникам. При этом имеются другие внутренние документы, четко определяющие подходы к вознаграждению, в том числе в отношении членов совета директоров — соответствующие решения годовых собраний акционеров.
Во всех случаях частичного соблюдения Компания представляет в отчете о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления описание используемых мер, направленных на снижение возникающих в связи с этим рисков. Качество объяснений Компанией причин несоблюдения (частичного несоблюдения) рекомендаций Кодекса, по оценке ЦБ РФ, в 2020 году улучшилось, а его оценка составила 77% при среднем уровне в РФ 63%.
Единственный случай несоблюдения рекомендаций ККУ, принципа 4.3.2, связан с отсутствием в Компании программы долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников с использованием акций Общества. Компания считает, что в текущей ситуации внедренная система оплаты труда руководящих должностных лиц в достаточной степени их мотивирует, отвечает потребностям Общества и акционеров, способствует синхронизации целей руководящих должностных лиц и самого Общества, минимизирует риски потери квалифицированных руководителей. В связи с этим разработка и введение в Компании программ мотивации, основанных на акциях Общества, в данный момент не рассматриваются.
В 2020 году Дирекция по внутреннему аудиту провела оценку качества корпоративного управления в Компании. При этом за лучшие практики были взяты рекомендации как ККУ, так и Кодекса корпоративного управления Великобритании (UK Corporate Governance Code), принятого Советом по финансовой отчетности (Financial Reporting Council, FRC) в июле 2018 года. Дирекцией по внутреннему аудиту подтверждено, что степень соответствия практик Компании рекомендациям ККУ, заявленная в отчете по итогам 2019 года, соответствует действительности. Кроме того, установлена высокая степень соответствия тем рекомендациям кодекса Великобритании, которые применимы к деятельности ПАО «ФосАгро».
В марте 2020 года совет директоров ФосАгро проанализировал отчет о качестве корпоративного управления в Компании, приняв во внимание оценки рейтинговых агентств MSCI и Sustainalytics, отчет о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ, а также результаты оценки службой внутреннего аудита степени соответствия рекомендациям российского и британского кодексов корпоративного управления.
Совет директоров отметил высокую степень реализации указанных рекомендаций, дал оценку тем критериям качества корпоративного управления, которые не соблюдены или соблюдены не полностью, а также рассмотрел план улучшений. Его элементами в том числе являются:
- большая детализация информации, предоставляемой акционерам при подготовке к общим собраниям, в части данных о внешних аудиторах, сделках с заинтересованностью, существенных внешних назначениях кандидатов в состав совета директоров и их вкладе в его работу, о порядке распределения чистой прибыли и его соответствии дивидендной политике Компании;
- размещение на корпоративном сайте информации о Кодексе корпоративного управления ПАО «ФосАгро» и его соответствии ККУ, утвержденному Банком России;
- дополнение годового отчета информацией об оценке советом директоров перспектив Компании, о применении принципа непрерывности деятельности, об учете точек зрения ключевых заинтересованных лиц Компании при обсуждении и принятии решений советом директоров, о существенных внешних назначениях членов совета директоров;
- расширение представляемой в годовом отчете информации о работе комитетов совета директоров по аудиту, по вознаграждениям и кадрам, а также о корпоративном секретаре;
- включение в повестку совета директоров и его комитетов дополнительных вопросов, связанных с корпоративной культурой, преемственностью высшего менеджмента, многообразием, гендерным равенством и инклюзивностью.
При рассмотрении аналогичного вопроса в апреле 2021 года совет директоров утвердил Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций ККУ за 2020 год и дал положительную оценку выполнению плана улучшений.
В 2021 году Компания продолжит выявлять зоны развития на основании Кодекса корпоративного управления Великобритании и анализа передовых практик и поэтапное внедрение улучшений.
Система корпоративного управления
Общее собрание акционеров
Деятельность высшего органа управления Компанией — общего собрания акционеров — регламентируется Положением об общем собрании акционеров ПАО «ФосАгро». В мае 2020 года было проведено годовое общее собрание акционеров в заочной форме, на котором были избраны новые составы совета директоров и ревизионной комиссии, определено вознаграждение членам совета директоров, распределена прибыль за 2019 год, в том числе на выплату дивидендов, решены иные вопросы компетенции собрания. Заочная форма проведения была обусловлена пандемией COVID-19. Несмотря на действовавшие в связи с распространением коронавирусной инфекции ограничения, годовое собрание акционеров прошло в обычные для Компании сроки — в третьей декаде мая.