Корпоративный контроль
Система управления рисками и внутреннего контроля
Под системой управления рисками и внутреннего контроля (СУРиВК) мы понимаем совокупность организационных мер, методик, процедур, норм корпоративной культуры и действий, предпринимаемых Компанией для достижения оптимального баланса между ростом стоимости, прибыльностью и рисками, для обеспечения устойчивого развития, эффективного ведения хозяйственной деятельности, обеспечения сохранности активов, соблюдения законодательства, и внутренних документов, а также для своевременной подготовки достоверной отчетности.
Совет директоров определяет основные принципы и подходы к организации СУРиВК, контролирует деятельность исполнительных органов, а также реализует иные ключевые функции. Комитет по управлению рисками отвечает за подготовку рекомендаций в области идентификации значимых рисков Компании, разработки мер управления значимыми рисками, а также совершенствования и развития системы управления рисками. Основными задачами комитета по аудиту являются оценка эффективности процедур управления рисками и внутреннего контроля и подготовка предложений по их совершенствованию. Кроме того, комитет по аудиту осуществляет контроль в области подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также в области противодействия недобросовестным действиям сотрудников Компании и третьих лиц. Ревизионная комиссия является органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании и избирается общим собранием акционеров.
Исполнительные органы обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной СУРиВК. На уровне исполнительных органов создана комиссия по рискам, к функциям которой относится рассмотрение статуса управления рисками и эффективности мероприятий по управлению рисками. По итогам мониторинга управления рисками комиссия подготавливает предложения для исполнительных органов и совета директоров по вопросам управления рисками.
Дирекция по внутреннему аудиту предоставляет совету директоров и исполнительным органам отчеты и рекомендации по итогам аудитов (в том числе включающих информацию о результатах оценки фактического состояния, надежности и эффективности СУРиВК и корпоративного управления).
Дирекция по управлению рисками и внутреннему контролю осуществляет общую координацию процесса управления рисками, контроль за выполнением мероприятий по управлению рисками, а также подготовку сводной отчетности об управлении рисками для совета директоров и исполнительных органов.
Руководители иных структурных подразделений в соответствии со своими функциональными обязанностями несут ответственность за разработку, документирование, внедрение, мониторинг и развитие СУРиВК во вверенных им функциональных областях деятельности. Задачами сотрудников Компании в рамках СУРиВК являются участие в выявлении и оценке соответствующих рисков и эффективное исполнение контрольных процедур и мероприятий по управлению рисками.
Управление рисками
В 2020 году система управления рисками и внутреннего контроля ФосАгро работала эффективно благодаря своевременному выявлению и оценке рисков, а также разработке и реализации мер по управлению ими. Совет директоров ежеквартально рассматривал информацию об управлении ключевыми рисками Компании. Высшее руководство ФосАгро уделяло значительное внимание управлению ключевыми рисками, комиссия по рискам на уровне менеджмента Компании регулярно отслеживала статус выполнения мероприятий по управлению рисками и при необходимости инициировала изменения с целью повышения эффективности управления ключевыми рисками.
Развитие СУРиВК в 2020 году
Компания продолжает последовательно развивать СУРиВК. В 2020 году совет директоров рассмотрел результаты оценки СУРиВК, которая подтвердила уровень развития СУРиВК Компании на уровне ведущих компаний отрасли, в том числе:
- полное соответствие требованиям нормативных документов;
- функционирование СУРиВК на уровне производственных площадок;
- использование системы ключевых индикаторов риска;
- определение риск-аппетита и его регулярный пересмотр.
В 2020 году выполнен полный цикл работы СУРиВК на производственных площадках и в Компании в целом:
- осуществлялся постоянный мониторинг управления рисками;
- анализировались ключевые показатели рисков;
- разрабатывались необходимые корректирующие мероприятия;
- осуществлялся последующий контроль и переоценка рисков.
Кроме того, в 2020 году проведена работа по систематизации рисков, связанных с изменением климата, проанализированы сценарии изменения климата в регионах присутствия Компании.
Планы на 2021 год
ФосАгро намерена поддерживать функционирование существующих элементов системы управления рисками и планирует их дальнейшую интеграцию в процессы и процедуры Компании, а также развитие системы мониторинга климатических рисков.
Ревизионная комиссия
На годовом общем собрании акционеров, прошедшем в мае 2020 года, была избрана ревизионная комиссия в следующем составе:
- Викторова Е. В.;
- Крючкова Е. Ю.;
- Лизунова О. Ю.
Комиссией осуществлена проверка финансовой отчетности ПАО «ФосАгро» за 2020 год, заключение от 19 марта 2021 года входит в состав материалов, предоставляемых к годовому общему собранию акционеров.
Внутренний аудит
Дирекция по внутреннему аудиту ФосАгро помогает исполнительному руководству Компании и совету директоров повышать эффективность управления бизнес-процессами и улучшать работу СУРиВК. Дирекция по внутреннему аудиту в своей деятельности придерживается риск-ориентированного подхода и тесно сотрудничает с подразделениями по управлению рисками и внутреннему контролю, экономической безопасности, а также с руководством Компании.
Аудиты бизнес-процессов
План аудитов на календарный год рассматривается, обсуждается и утверждается комитетом по аудиту и советом директоров. Аудиты проводятся как на уровне Компании, так и в отдельных дочерних компаниях и их обособленных подразделениях. Кроме того, Дирекция по внутреннему аудиту осуществляет мониторинг результативности и эффективности корректирующих действий со стороны руководства ФосАгро по результатам аудитов, ежеквартально отчитывается перед аудиторским комитетом и ежегодно — перед советом директоров.
В 2020 году Дирекция по внутреннему аудиту выполнила в полном объеме годовой план. Были проведены аудиты бизнес-процессов Компании по таким направлениям, как управление персоналом и продажи, а также ИТ-аудит внутреннего трейдинга, анализ финансово-экономического блока, тестирование контролей над выручкой и закупками. По результатам аудитов даны предложения по автоматизации бизнес-процессов, унификации ключевых контрольных процедур, совершенствованию взаимодействия между структурными подразделениями, менеджментом разработаны и утверждены планы корректирующих мероприятий, мониторинг выполнения которых осуществляется Дирекцией по внутреннему аудиту.
Планы на 2021 год включают аудит следующих бизнес-процессов: логистики, управления проектной деятельностью, работы с инсайдерами и инсайдерской информацией, а также ИТ-аудит производственных предприятий.
Внешняя оценка
В 2018 году компания PwC провела внешнюю независимую оценку соответствия деятельности Дирекции по внутреннему аудиту требованиям Международных профессиональных стандартов внутреннего аудита, Кодекса этики международного Института внутренних аудиторов и Кодекса корпоративного управления, утвержденного Банком России. Дирекция получила в целом положительную оценку. Ведется последовательная работа по совершенствованию функции внутреннего аудита согласно разработанному плану.
В соответствии с результатами оценки методология внутреннего аудита была дополнена следующими положениями:
- при ежегодном планировании рассматриваются и оцениваются риски в области информационных технологий и информационной безопасности, по результатам рассмотрения включаются соответствующие проверки в годовой план аудита;
- объем каждого аудита включает оценку рисков и тестирование контролей по информационным системам рассматриваемых бизнес-процессов.
Кроме того, ведется работа по повышению качества внутреннего аудита на основе получения обратной связи от руководства объектов аудита, периодической самооценки на соответствие Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов, выборочной проверки рабочей документации.
В дальнейшем внешнюю оценку планируется проводить раз в три года.
Внешний аудит
Проверка финансово-хозяйственной деятельности ПАО «ФосАгро» в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации осуществляется аудитором Общества на основании заключаемого договора. Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров.
Аудит консолидированной финансовой отчетности Общества за 2020 год по МСФО проведен АО «КПМГ» (адрес компании: Москва, Пресненская наб., д. 10).
Аудит финансовой отчетности Общества за 2020 году по РСБУ проведен ООО «ФБК» (адрес компании: Москва, ул. Мясницкая, д. 44/1, стр. 2АБ).
В 2020 году начата разработка новой Политики Общества о выборе внешних аудиторов и принципах формирования отношений с ними. Документ утвержден советом директоров Компании 14 апреля 2021 года.
Инсайдерская информация
В ПАО «ФосАгро» действует Положение об инсайдерской информации, разработанное с учетом законодательства Российской Федерации и Регламента Европейского союза о недопущении манипулирования рынком (Market Abuse Regulation, MAR). В соответствии с нормами положения аппарат корпоративного секретаря ведет список инсайдеров, а также списки лиц, исполняющих управленческие обязанности (Persons Discharging Managerial Responsibilities, PDMR), и связанных с ними лиц (Persons Closely Associated, PCA). Для входящих в эти списки лиц положением установлены обязанности, о которых их периодически уведомляет аппарат корпоративного секретаря. В первую очередь это ограничения на использование инсайдерской информации и ограничения по осуществлению сделок с ценными бумагами Общества. В зависимости от категории инсайдеров для них могут быть установлены либо запрет, либо обязанности по уведомлению Компании или получению ее согласия на совершение сделок. Ежеквартально аппарат корпоративного секретаря проверяет списки акционеров с целью выявления сделок, которые могли быть совершены с нарушением таких ограничений.
В 2020 году совет директоров утвердил Положение об инсайдерской информации ПАО «ФосАгро» в новой редакции, при разработке которой были учтены последние изменения российского законодательства, а также требования MAR.
Особенности новой редакции Положения об инсайдерской информации:
- распространение требований Положения наряду с сотрудниками ПАО «ФосАгро» также и на работников его дочерних обществ;
- детальное раскрытие порядка получения разрешения на операции с ценными бумагами;
- детальная регламентация процесса подготовки и проведения встреч с аналитиками, акционерами и СМИ;
- детальная регламентация процесса идентификации инсайдерской информации Общества;
- детальная регламентация процесса отсрочки раскрытия инсайдерской информации Общества.
В 2020 году нарушений Положения об инсайдерской информации выявлено не было.